2.3 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU

Szczegółowe zasady rachunkowości dotyczące rozliczania transakcji przejęcia zaprezentowano w punkcie 5.7. 

2.3.1.  Nabycia spółek

2.3.1.1. RUCH

3 czerwca 2020 roku Harberton, którego jedynym udziałowcem jest Alior Bank i Lurena Investments B.V., z siedzibą w Holandii, zawarły umowę sprzedaży akcji, na podstawie której Harberton nabył 108.824.007 akcji RUCH, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego, za cenę 1,00 złoty. Akcje RUCH nabyto w wyniku procesu restrukturyzacji tego podmiotu. Proces restrukturyzacji RUCH rozpoczął się od otwarcia Przyspieszonych Postępowań Układowych 1 i 2 (odpowiednio 7 września 2018 roku i 7 lutego 2019 roku) przez RUCH, kontrolowany wtedy przez spółkę Lurena Investments, których założeniem było objęcie restrukturyzacją części zobowiązań RUCH.

Celem strategicznym Grupy PZU było płynne wprowadzenie do RUCH inwestora strategicznego (PKN Orlen), umożliwiającego dalszy rozwój RUCH oraz skuteczne zakończenie procesów restrukturyzacyjnych.

Realizacja celu strategicznego znalazła odzwierciedlenie w podpisanych 1 czerwca 2020 roku:

• Porozumieniu Akcjonariuszy dotyczącym spółki RUCH – zawartym pomiędzy PKN Orlen, PZU, PZU Życie oraz Alior Bankiem;
• Umowie inwestycyjnej – dotyczącej zasad realizacji inwestycji Grupy PZU w akcje RUCH. Alior Bank, poprzez Harberton, zobowiązał się do dokonania umorzenia istniejących akcji RUCH SA oraz do podwyższenia kapitału zakładowego RUCH.

Od dnia objęcia kontroli, tj. od 3 czerwca 2020 roku, Grupa PZU objęła RUCH konsolidacją metodą pełną. Jednocześnie, na podstawie zapisów pkt 7 – 9 MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana oraz postanowień Porozumienia Akcjonariuszy i Umowy inwestycyjnej, zaklasyfikowała aktywa i zobowiązania RUCH jako grupy przeznaczone do zbycia.

9 listopada 2020 roku nastąpiło prawomocne stwierdzenie wykonania przyspieszonych postępowań układowych.

24 listopada 2020 roku Walne Zgromadzenie akcjonariuszy RUCH podjęło uchwałę w sprawie obniżenia (w wyniku umorzenia dotychczasowych akcji) i podwyższenia (w wyniku emisji nowych akcji) kapitału zakładowego RUCH, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu RUCH, co oznaczało umorzenie akcji RUCH posiadanych przez Harberton. Jednocześnie nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym RUCH – zgodnie z Umową inwestycyjną przez:

• PKN Orlen – 65%;
• PZU – 14,5%;
• PZU Życie – 14,5%;
• Alior Bank – 6%.

24 listopada 2020 roku Harberton udzielił na rzecz PKN Orlen nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z pozostałych 100 000 akcji RUCH, obowiązującego do momentu rejestracji przez sąd czynności z 24 listopada 2020 roku.

23 grudnia 2020 roku Sąd Rejonowy XIV Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji wniosku RUCH w zakresie obniżenia oraz jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku czego Haberton przestał być większościowym akcjonariuszem RUCH. W związku z powyższym Grupa PZU utraciła kontrolę nad RUCH i została znaczącym inwestorem, a RUCH – jednostką stowarzyszoną z Grupą PZU, w której posiada ona 35% głosów na walnym zgromadzeniu.

W związku z utratą kontroli, od 23 grudnia 2020 roku Grupa PZU zaprzestała konsolidacji RUCH i rozpoczęła wycenę metodą praw własności.

Rozliczenie utraty kontroli nad RUCH zaprezentowano poniżej:

Wynik z tytułu utraty kontroli ujęto w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w pozycji „Wynik z tytułu zaprzestania ujmowania instrumentów finansowych i inwestycji”.

Wartość godziwą zachowanego udziału ustalono metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych w oparciu o najbardziej aktualne projekcje finansowe. Stopę dyskontową użytą na potrzeby kalkulacji wartości godziwej ustalono na poziomie średniego ważonego kosztu kapitału. Koszt kapitału własnego ustalono zgodnie z modelem CAPM, z uwzględnieniem premii rynkowych. Stopę wolną od ryzyka ustalono w oparciu o uśrednioną rentowność 10-letnich obligacji rządowych.

2.3.1.2. Harberton sp. z o.o.

19 lutego 2020 roku Alior Bank nabył 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 100% udziałów w spółce Harberton sp. z o.o. od Blackstone sp. z o.o. Holdings sp.k.

1 lutego 2021 roku spółkę postawiono w stan likwidacji.

2.3.1.3. Tomma

Ostateczne rozliczenie nabycia akcji Tomma na dzień objęcia kontroli przeprowadzono na podstawie danych sporządzonych na 30 listopada 2019 roku. Nie wystąpiły istotne różnice danych księgowych pomiędzy 30 listopada a 9 grudnia 2019 roku (datą nabycia). W trakcie kalkulacji wartości firmy:

• dokonano wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań wykazanych w sprawozdaniach finansowych nabytych jednostek;
• rozpoznano wartości niematerialne niewykazywane dotąd w sprawozdaniach finansowych nabytych jednostek;
• nie zidentyfikowano zobowiązań warunkowych, ani potencjalnych aktywów z tytułu odszkodowania wymagających ujęcia.

Poniżej zaprezentowano ostateczne rozliczenie transakcji na podstawie wartości godziwej nabytych aktywów i zobowiązań.

2.3.2. Zmiany w zakresie konsolidacji funduszy inwestycyjnych

30 listopada 2020 roku zlikwidowano PZU FIZ Akcji Combo. Zdarzenie nie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

22 października 2020 roku objęto konsolidacją nowo utworzone fundusze inwestycyjne inPZU Puls Życia 2025, inPZU Puls Życia 2030, inPZU Puls Życia 2040, inPZU Puls Życia 2050, inPZU Puls Życia 2060.

2.3.3. Likwidacje spółek i transakcje pod wspólną kontrolą

W trakcie 2020 roku zarejestrowano następujące połączenia jednostek gospodarczych w Grupie PZU:

• 2 stycznia 2020 roku połączenie Centrum Medycznego Medica sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Specjalistyczna Przychodnia Przemysłowa „PROF-MED” sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• 30 czerwca 2020 roku połączenie PZU Zdrowie SA (spółka przejmująca) ze spółką Alergo-Med Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• 30 czerwca 2020 roku połączenie Bonus-Diagnosta sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółką Asklepios Diagnostyka sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• 30 października połączenie PZU Zdrowie SA (spółka przejmująca) ze spółką FCM Zdrowie sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• 29 maja 2020 roku Pekao nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa Pekao Investment Banking SA związaną ze świadczeniem usług maklerskich.

19 listopada 2020 roku Pekao Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA w likwidacji wykreślono z rejestru KRS.

30 grudnia 2020 roku rozwiązano spółkę CPF Management.

Transakcje nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.