„Obszar compliance, czyli zgodności z wymogami regulacyjnymi, ale także zarządzania ryzykiem konfliktu interesów czy korupcji, jest kluczowy dla prawidłowego funkcjonowania całej Grupy PZU na rynku. Dlatego nasi pracownicy poznają te zagadnienia już podczas pierwszych obowiązkowych szkoleń, a później systematycznie rozwijają wiedzę na ten temat. Precyzyjnie ustalone zasady i dokładnie opisane procesy pomagają nie tylko wychwycić niewłaściwie zachowanie, ale także minimalizować ryzyko jego wystąpienia w przyszłości.” Polityki Grupy PZU [UoR]
[GRI 102-11, GRI 103-4, GRI 103-3]
W Grupie PZU nie ma przyzwolenia na korupcję. Rozwiązania wdrożone w organizacji definiują sposób zarządzania ryzykiem korupcji, włączając w to identyfikację, ograniczenie i monitoring tego ryzyka.
W spółkach Grupy obowiązują wewnętrzne regulacje służące przeciwdziałaniu korupcji, w tym m.in. zasady przyjmowania i wręczania prezentów, zasady zarządzania konfliktem interesów, zasady etyki obowiązujące członków organów statutowych. W zależności od podmiotu zostały uwzględnione w kilku przyjętych i wdrożonych dokumentach dotyczących m.in. przeciwdziałania korupcji, zgłaszania nieakceptowanych zachowań (whistleblowing), zarządzania konfliktem interesów i dokonywania zakupów. Zagadnienia te są także omawiane podczas wewnętrznych szkoleń dla pracowników.
Ściśle określone są także zasady przyjmowania i wręczania prezentów przez pracowników Grupy oraz zasady ich rejestrowania. Prezenty o wartości poniżej kwoty określonej w standardach postępowania mogą być oferowane lub przyjmowane w toku zwyczajnych praktyk biznesowych. W żadnych okolicznościach nie wolno oferować lub przyjmować pieniędzy bądź ich ekwiwalentu. Wręczanie i przyjmowanie prezentów nie może być tak częste czy nadmierne lub hojne, by stanowiło faktyczne lub postrzegane ryzyko konfliktu interesów czy naruszało lokalne przepisy ustawowe lub wykonawcze.
Polityka antykorupcyjna
Podstawowym dokumentem w polityce antykorupcyjnej są „Dobre Praktyki Grupy PZU”. Stanowią wzorzec standardów, wartości i zasad dla wszystkich pracowników Grupy i wprost zakazują korupcji w spółkach. Obligują pracowników do działania zgodnie z prawem i zdefiniowanymi normami etycznymi: „Nie tolerujemy korupcji. W ramach realizacji zadań biznesowych oraz współpracy z partnerami biznesowymi działamy etycznie i zgodnie z prawem”. „Dobre Praktyki Grupy PZU” wdrożyły wszystkie spółki w Grupie PZU, poza Grupą Alior Banku, gdzie funkcjonuje „Kodeks Etyki Alior Bank”, i Grupą Pekao, która opracowała własny „Kodeks Postępowania Grupy Pekao”. Z kolei w LINK4 obowiązuje „Polityka kontroli zgodności w zakresie przeciwdziałania korupcji”.
Ryzyko korupcji jest elementem bieżącego zarządzania ryzykiem braku zgodności w poszczególnych obszarach działalności. W PZU wdrożono więc rozwiązania obligujące do identyfikacji i oceny ryzyka korupcji. Ocena tego ryzyka za 2020 rok potwierdza, że rozwiązania systemowe działają w PZU prawidłowo, a działania służące zarządzaniu tym ryzykiem zostały podjęte z należytą starannością.
[GRI 205-1]
W PZU, PZU Życie, oraz Tower Inwestycje obowiązuje „Program antykorupcyjny”, który wyznacza standardy postępowania służące ograniczaniu ryzyka korupcji. Opisane w nim ramowe zasady zarządzania ryzykiem korupcji stanowią podstawę dla wprowadzenia szczegółowych przepisów wewnętrznych w poszczególnych obszarach działalności spółki. „Program” ma na celu utrzymanie reputacji spółki jako firmy uczciwej w zakresie stosowanych praktyk zarządczych i prowadzonych działań biznesowych. Nadzór nad realizacją tego „Programu” sprawują Zarządy Spółek. Nieprzestrzeganie postanowień „Programu” stanowi naruszenie obowiązków pracowniczych i podlega sankcjom w przepisach prawa pracy. W PZU Zdrowie obowiązuje „Program antykorupcyjny” tej spółki.
Zgodnie z zasadami określonymi w tym „Programie” spółki prowadzą działalność zgodnie z przepisami prawa, w sposób uczciwy i przeciwdziałają wszelkim formom korupcji, która może się wiązać z ich działalnością. Z kolei ich pracownicy zobowiązani są do etycznego i zgodnego z prawem działania w imieniu i na rzecz PZU oraz unikania czynników zwiększających ryzyko korupcji. Pracownicy nie mogą proponować, obiecywać, dawać i żądać korzyści majątkowych lub osobistych w celu uzyskania oczekiwanej decyzji, w tym stosować gratyfikacji.
„Program antykorupcyjny PZU i PZU Życie” definiuje obszary biznesowe, gdzie ryzyko korupcji jest potencjalnie najwyższe i określa symptomy nieetycznych zachowań pracowników. W obszarach działalności szczególnie narażonych na ryzyko korupcji funkcjonują mechanizmy identyfikacji i monitorowania ryzyka korupcji.
„Program antykorupcyjny PZU i PZU Życie” wspiera rozwiązania prewencyjne i edukacyjne, obejmując w swej treści definicje niepożądanych zachowań oraz przykłady czynników korupcji.
Korupcja
To bezpośrednie lub pośrednie żądanie, przyjęcie, udzielenie lub obietnica nienależnej korzyści majątkowej lub osobistej w zamian za działanie lub zaniechanie określonego działania, w związku z pełnieniem funkcji w PZU. Gratyfikacja jest formą korupcji. Polega na przekazywaniu niewielkich, nieoficjalnych płatności lub innego rodzaju korzyści, mających zapewnić przyśpieszoną realizację rutynowego działania, do uzyskania którego strona wręczająca gratyfikację ma prawo.
Z kolei łapówka, również będąca formą korupcji, polega na wręczaniu lub przyjęciu prezentu, pożyczki, opłaty, nagrody lub innej korzyści materialnej bądź osobistej innej osobie lub od innej osoby jako zachęty do nieuczciwego postępowania lub bezprawnego działania, naruszenia zaufania w toku prowadzenia działalności przez spółkę.
Korzyść majątkowa
To świadczenie o charakterze majątkowym udzielone lub otrzymane przez pracownika w związku z zajmowanym stanowiskiem lub pełnieniem funkcji w spółce, z wyłączeniem wynagrodzeń i innych świadczeń należnych w związku z pełnioną funkcją oraz zwyczajowo wręczanych upominków, których wartość jednostkowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Korzyść osobista
To świadczenie niemajątkowe, polepszające sytuację pracownika, jego osób bliskich albo osób lub organizacji, z którymi pozostaje lub pozostawał w ścisłej współpracy zawodowej, gospodarczej lub osobistej.
W PZU stosowane są:
- przejrzysty proces wyboru partnerów biznesowych;
- transparentne zasady rekrutacji, awansowania i wynagradzania pracowników;
- przejrzyste zasady działalności sponsoringowej i prewencyjnej.
„Program antykorupcyjny PZU i PZU Życie” wprowadza obowiązkowe regularne, cykliczne oceny ryzyka korupcji. Jej elementem są m.in. ankiety samooceny ryzyka korupcji wśród pracowników, zarejestrowane zgłoszenia o nieprawidłowościach z danego obszaru, wyniki kontroli wewnętrznych, raporty organizacji pozarządowych zajmujących się problemem korupcji. Efektywnej kontroli ryzyka korupcji służą także działania edukacyjne dla pracowników – szkolenia, publikacje, konsultacje.
Każdy pracownik PZU i PZU Życie został zobowiązany do zapoznania się z Programem antykorupcyjnym i stosowania jego postanowień oraz złożenia stosownego oświadczenia w tym zakresie. W podmiotach Grupy PZU, w których nie wdrożono programu antykorupcyjnego analiza lub ocena potencjalnego ryzyka korupcji dokonywana jest w ramach analizy zgłoszeń lub zapytań związanych z konfliktem interesów bądź przyjmowaniem lub wręczaniem prezentów.
W pozostałych podmiotach Grupy PZU analiza lub ocena potencjalnego ryzyka korupcji dokonywana jest w ramach analizy zgłoszeń lub zapytań związanych z konfliktem interesów bądź przyjmowaniem lub wręczaniem prezentów.
Oficer ds. Przeciwdziałania Korupcji
Dla podniesienia rangi tego obszaru w Departamencie Zgodności Baku Pekao powołany został Oficer ds. Przeciwdziałania Korupcji, do którego należy zgłaszać informacje o próbie korupcji lub działaniach mających znamiona korupcji.
Szczegółowe zadania Oficera ds. Przeciwdziałania Korupcji, w tym opracowanie, wdrażanie i nadzorowanie skutecznego Programu przeciwdziałania korupcji, przeprowadzanie procesu legislacyjnego w przedmiocie przepisów wewnętrznych Banku w zakresie przeciwdziałania korupcji, definiuje „Polityka Przeciwdziałania korupcji w Grupie Banku Pekao S.A.”.
Oficer ds. Przeciwdziałania Korupcji jest upoważniony do badania podejrzanych lub faktycznych działań noszących znamiona korupcji, w tym do żądania od osoby podejrzanej o działania korupcyjne dokumentów i przeglądania ich oraz do raportowania takich przypadków zgodnie z przewidzianą procedurą.
[GRI 205-1]
„Program antykorupcyjny” wyznacza standardy postępowania, które ograniczają ryzyko korupcji. Zasady zarządzania konfliktem interesów i zasady przyjmowania i wręczania prezentów są komplementarne z Programem.
Zarządzanie konfliktem interesów
W PZU i PZU Życie obowiązują „Zasady zarządzania konfliktem interesów”. Regulacja ta ma na celu zapewnienie profesjonalnego, rzetelnego i uczciwego traktowania wszystkich klientów i osób powiązanych ze spółką w przypadku konfliktu interesów. Zgodnie z tą regulacją pracownik powinien zawiadomić o potencjalnym konflikcie interesów swojego przełożonego oraz jednostkę ds. zgodności w danej spółce, by mogła ona opisaną sytuację dokładnie przeanalizować pod kątem ryzyka.
Konflikt interesów może przyjmować różne formy. Zwykle są to sytuacje, w których dochodzi lub może dojść do sprzeczności między:
- interesem Grupy PZU lub osoby z nią powiązanej a interesem klienta;
- interesem osoby powiązanej z Grupą PZU a interesem Grupy PZU.
Zasady zarządzania konfliktem interesów obowiązują we wszystkich spółkach z Grupy PZU.
W Grupie Alior Banku jest to „Instrukcja zarządzania konfliktem interesów”. W tym dokumencie pracownicy znajdą odpowiedzi na pytania, w jaki sposób definiuje się konflikt interesów oraz określa jego skutek potencjalny i rzeczywisty oraz w jaki sposób powinni postępować, aby uniknąć konfliktu interesów. Instrukcja reguluje tak istotne elementy, jak np. zasady obsługi osób bliskich, przyjmowanie prezentów i zaproszeń oraz prowadzenie działalności zarobkowej przez pracowników poza Grupą. Dokument ten jasno określa również zasady dotyczące zależności służbowej pomiędzy osobami bliskimi, kładąc szczególny nacisk na eliminację ryzyka nepotyzmu.
Z kolei Bank Pekao wdrożył „Regulamin zarządzania konfliktami interesów w Banku Pekao S.A”. Określa on zasady zarządzania konfliktami interesów oraz definiuje okoliczności, które powodują lub mogą spowodować w działalności banku powstanie konfliktu interesów. Opisuje także środki zarządzania konfliktami interesów, m.in. definiowanie takich zasad wynagradzania pracowników, aby nie miały one negatywnego wpływu na interesy interesariusza i eliminowały bezpośrednie zależności pomiędzy zmienną częścią wynagrodzenia a celami biznesowymi oraz przenoszenie pracowników banku na inne stanowiska w przypadku powstania podległości służbowej pomiędzy osobami bliskimi. W spółkach Grupy Pekao obowiązują polityki i instrukcje służbowe ws. konfliktów interesów. Zawiera model zarządzania konfliktami interesów, obszary występowania potencjalnych konfliktów interesów oraz środki zarządzania konfliktami interesów.
Zasady przyjmowania i wręczania prezentów
W PZU i PZU Życie zasady regulują w sposób transparentny i bardzo szczegółowy kategorie i rodzaje prezentów, w tym prezenty dopuszczalne i niedopuszczalne, określają tryb postępowania w przypadku przyjmowania lub wręczania prezentów i zasady ich rejestrowania. Zasady obowiązują bez względu na zajmowane stanowisko lub pełnioną w spółce funkcję.
Nie akceptuje się prezentów od klientów, kontrahentów lub osób współpracujących, które to prezenty mogłyby:
- wywierać wpływ na obiektywizm w podejmowaniu decyzji biznesowych przez podmiot Grupy PZU lub mogące wywołać wrażenie wywierania takiego wpływu;
- skutkować powstaniem nieformalnego zobowiązania wobec danego klienta, kontrahenta lub osoby współpracującej z Grupą PZU;
- powodować lub móc powodować konflikt interesów;
- być interpretowane jako rekompensata za biznesową przysługę;
- w inny sposób negatywnie rzutować na sposób wykonywania przez pracownika jego służbowych obowiązków albo na interes lub wizerunek i reputację Grupy PZU.
Dobre praktyki Grupy PZU podają przykłady właściwych zachowań.
Pytanie: W ramach współpracy z kontrahentem dostałem bilet na mecz piłki nożnej. Czy mogę go przyjąć?
Odpowiedź: Tak, pod warunkiem uzyskania stosownej zgody. Udział w spotkaniu służącym budowaniu dobrych relacji biznesowych nie jest zabroniony, pod warunkiem, że jego intencją nie jest czerpanie bądź oferowanie korzyści i wpływanie w ten sposób na zdolność obiektywnego osądu i podejmowania decyzji przez pracownika Grupy PZU. Zgodnie z przyjętymi w spółce zasadami okazjonalne przyjęcie biletu wstępu na imprezę sportową nie stanowi naruszenia zasad. Należy jednak pamiętać o obowiązku zgłoszenia przyjęcia prezentu do Rejestru prezentów.
Procedura dotycząca przyjmowania i wręczania prezentów obowiązuje we wszystkich spółkach z Grupy PZU.
W 2020 roku pracownicy Alior Banku zgłosili 164 przypadki przyjęcia korzyści – prezentów, zaproszeń na konferencje bądź szkolenie, biletów, upominków rzeczowych itp., które zostały zarejestrowane w specjalnie do tego przeznaczonym rejestrze. Zdecydowana większość zgłoszonych prezentów mieściła się w dopuszczalnym limicie 200 zł. W przypadkach prezentów przekraczających tę wartość, zwykle rozwiązaniem jest przeznaczenie takiego przedmiotu na cele charytatywne, np. na rzecz domu dziecka. W przypadku zaproszeń na konferencje lub spotkania biznesowe wydawano zgody, jeżeli tematyka tych wydarzeń była powiązana z obowiązkami służbowymi.
[GRI 205-3]
W całej Grupie PZU w 2020 roku zidentyfikowano 265 przypadków korupcji i oszustw. W PZU i PZU Życie zgłoszono trzy sytuacje, które mogły mieć charakter korupcyjny (incydenty bezpieczeństwa). Po analizie prawnej tych incydentów, PZU odstąpiło od składania zawiadomień o podejrzeniu popełnienia przestępstw. W Alior Banku stwierdzono 65 przypadków korupcji i oszustw. W Grupie Pekao jeden przypadek korupcji został zgłoszony organom ścigania.
Komunikacja i szkolenia
[GRI 205-2]
Uzupełnieniem działań są szkolenia antykorupcyjne oraz kampanie realizowane w kanałach komunikacji korporacyjnej uwrażliwiające pracowników na ryzyko korupcji.
Szkolenie dotyczące „Programu antykorupcyjnego PZU i PZU Życie” należy do grupy szkoleń obowiązkowych dla wszystkich osób zatrudnionych w tych spółkach. Pracownicy PZU i PZU Życie składają w systemie kadrowym oświadczenia, że zapoznali się z „Programem” i zobowiązują się do jego przestrzegania, a także że są świadomi odpowiedzialności karnej za korupcję. Każda zmiana „Programu” będzie wymagała ponownego złożenia oświadczenia. W 2020 roku szkolenie to zrealizowało 566 pracowników: wszyscy nowo zatrudnieni (486 osób) w PZU i PZU Życie oraz ci, którzy nie zdążyli przejść tego szkolenia w poprzednim roku (80 osób).
Tematy konfliktu interesów, potencjalnie ryzykownych sytuacji i zasad postępowania w przypadku ich wykrycia są uwzględnione w szkoleniu e-learningowym z zakresu zgodności – w 2020 roku przeszło je 99% pracowników. Poruszane są także podczas szkoleń dla nowych pracowników. Wszyscy pracownicy PZU i PZU Życie mogą korzystać z nowo opracowanego szkolenia dotyczącego konfliktu interesów. Od początku 2020 roku jest ono dostępne na wewnętrznej platformie edukacyjnej. Także w tym przypadku pracownicy składają oświadczenia o przestrzeganiu „Zasad zarządzania konfliktem interesów”.
Zagadnienia związane z obszarem zgodności systematycznie opisywane są w „Biuletynie Compliance”. Pracownicy otrzymują go co kwartał drogą elektroniczną lub w wersji drukowanej. Dzięki przystępnemu sposobowi przedstawiania informacji (m.in. wzbogacanie artykułów w tabele i rysunki) „Biuletyn Compliance” pełni rolę edukacyjną – uzupełnia wiedzę zdobytą na szkoleniach.
Istotną rolę informacyjną pełnią Alerty Compliance, czyli mailowe wiadomości opisujące planowane zmiany w prawie, nowe wytyczne, komunikaty i decyzje organów nadzoru, a także orzeczenia sądów istotne z punktu widzenia prowadzonej przez Grupę działalności. Alerty Compliance trafiają do pracowników z wybranych obszarów oraz kilkuset dodatkowych osób, które zgłosiły chęć otrzymywania tego typu informacji. Alerty są kluczowe dla zapewnienia zgodności działalności spółki z przepisami. Pozwalają na szybkie zorientowanie się w projektowanych zmianach w prawie i oczekiwaniach nadzorcy oraz dostosowanie się do nich w odpowiednim czasie.
Pracownicy Alior Banku, Alior Leasing oraz Alior TFI zostali przeszkoleni z procedur zapobiegających nadużyciom oraz zasad etycznego postępowania. Szkolenia dotyczyły m.in. polityki bezpieczeństwa i ryzyka braku zgodności, gdzie konflikt interesów był jednym z podejmowanych obszarów, podobnie jak tajemnica bankowa i polityka prezentowa. Szkolenia wprowadzono jako obowiązek dla wszystkich nowo zatrudnionych osób w Alior Banku.