Kapitał zakładowy i akcjonariusze PZU

30 czerwca 2015 roku ZWZ PZU podjęło uchwałę w sprawie podziału (splitu) wszystkich akcji PZU poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji PZU z 1 zł do 0,10 zł oraz zwiększenie liczby akcji PZU składających się na kapitał zakładowy z 86 352 300 do 863 523 000. Podział akcji nastąpił poprzez wymianę wszystkich akcji w stosunku 1:10 i nie wpłynął na wysokość kapitału zakładowego PZU.

3 listopada 2015 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował odpowiednią zmianę w Statucie PZU.

24 listopada 2015 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW) podjął uchwałę nr 789/15 w sprawie określenia 30 listopada 2015 roku jako dnia podziału 86 348 289 akcji PZU o wartości nominalnej 1 zł każda na 863 482 890 akcji PZU o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W związku z powyższym kapitał zakładowy PZU dzieli się na 863 523 000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł każda dających prawo do 863 523 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na 31 grudnia 2020 roku, a także na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami PZU posiadającymi znaczne pakiety akcji są:

• Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej, który posiada 295 217 300 akcji, co stanowi 34,19% kapitału zakładowego PZU i uprawnia do 295 217 300 głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• Fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2025, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2030, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2035, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2040, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2045, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2050, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2055, Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny Nasze Jutro 2060, które posiadają łącznie 44 260 638 akcji, co stanowi 5,13% kapitału zakładowego PZU i uprawnia do 44 260 638 głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny posiada 43 670 336 akcji, co stanowi 5,06% kapitału zakładowego PZU i uprawnia do 43 670 336 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Dane w zakresie stanu posiadania funduszy zarządzanych przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. wynikają z zawiadomienia, które wpłynęło do PZU 28 grudnia 2020 roku.

Zgodnie z tym zawiadomieniem wspomniane fundusze zwiększyły łączny stan posiadania akcji PZU w wyniku transakcji zawartej 16 grudnia 2020 roku, co dało im powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PZU.

Ponadto, zgodnie z tym samym zawiadomieniem, w wyniku nabycia akcji PZU w transakcji zawartej 17 grudnia 2020 roku stan powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy PZU osiągnął Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny.

Struktura akcjonariatu PZU na 31.12.2019 roku

Źródło: Raport bieżący 19/2019 (dane zaokrąglone do pełnych liczb)

Struktura akcjonariatu PZU na 31.12.2020 roku

Źródło: Raport bieżący 38/2020 (dane zaokrąglone do pełnych liczb)

Zarząd PZU nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

PZU nie dokonywał emisji, wykupów ani spłat dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych oraz nie wyemitował papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

W latach 2013-2020 w PZU nie było programów akcji pracowniczych.

Wszystkie akcje PZU są akcjami zwykłymi, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych. Określone uprawnienia niektórym akcjonariuszom PZU przyznaje jednak Statut PZU:

• zgodnie z § 20 ust. 5 Statutu wybór połowy Członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie następuje spośród osób wskazanych przez akcjonariusza określonego w § 37 ust. 2 Statutu, tj. akcjonariusza, który w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ww. uprawnienie reprezentuje najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki; uprawnienie powyższe przysługuje ww. akcjonariuszowi do chwili, gdy udział tego akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 20%; zgodnie z § 37 ust. 4 Statutu z chwilą wygaśnięcia uprawnienia przysługującego akcjonariuszowi, o którym mowa w § 37 ust. 2 Statutu, uprawnienie to uzyskuje inny akcjonariusz reprezentujący najwyższy udział w kapitale zakładowym Spółki, o ile będzie posiadał co najmniej 20% kapitału zakładowego;
• zgodnie z § 20 ust. 7 Statutu Skarb Państwa ma prawo, stosownie do art. 354 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia składanego Zarządowi Spółki; takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi Spółki i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia; uprawnienie Skarbu Państwa wygasa z chwilą, gdy Skarb Państwa przestanie być akcjonariuszem Spółki; zgodnie z § 20 ust. 12 zd. 2 Statutu w przypadku wygaśnięcia mandatu chociażby jednego Członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania grupami, Skarb Państwa odzyskuje indywidualne uprawnienie, o którym mowa w § 20 ust. 7.

Ponadto, zgodnie z § 16 ust. 5 Statutu, prawo głosowania akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w PZU w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie o ofercie publicznej oraz w ustawie o działalności ubezpieczeniowej, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące. Ograniczenie prawa głosowania nie dotyczy:

• akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie byli uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów;
• akcjonariuszy działających z akcjonariuszami określonymi w punkcie powyżej na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi w Statucie.

W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego.

Zgodnie ze Statutem PZU wyżej wymienione ograniczenia prawa głosowania akcjonariuszy wygasną w momencie, gdy udział akcjonariusza, który w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej ograniczenie był uprawniony z akcji reprezentujących więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w PZU, spadnie w kapitale zakładowym Spółki poniżej 5%.

Akcje lub uprawnienia do nich posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące oraz Dyrektorów Grupy PZU

Na dzień wydania niniejszego Sprawozdania z działalności tylko Tomasz Kulik, Członek Zarządu PZU, posiadał 2 847 akcji PZU, o czym Spółka informowała raportem bieżącym 23/2018. Od dnia przekazania „Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok” (tj. 12 marca 2020 roku) nie nastąpiły zmiany w zakresie posiadania akcji PZU lub uprawnień do nich przez Członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub Dyrektorów Grupy PZU.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Statut PZU nie zawiera zapisów ograniczających przenoszenie prawa własności papierów wartościowych emitenta. Nie są też znane inne pozastatutowe ograniczenia, które by tego dotyczyły, za wyjątkiem ograniczeń wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w precyzyjnie określonych sytuacjach, w szczególności:

• ograniczeń wynikających z przepisów ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 roku, poz. 2080), tj.: 
• z art. 75 ust. 4 – akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych, 
• z art. 77 ust. 4 – czasowe ograniczenia w zakresie nabywania lub zbywania akcji w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, wobec podmiotów oraz w zakresie wskazanym w tym przepisie,
• z art. 88a – czasowe ograniczenia bezpośredniego lub pośredniego nabywania lub obejmowania akcji spółki publicznej przez podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 ustawy lub art. 74 ust. 2 i 5 ustawy, który w spółce tej przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów – do dnia wykonania tych obowiązków;
• ograniczeń wynikających z art. 362 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących zakazu nabywania przez emitenta akcji własnych, za wyjątkiem przypadków w tym przepisie określonych oraz ograniczeń dotyczących nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osób działających na ich rachunek;
• ograniczeń dotyczących okresu zamkniętego wynikających z art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylenia dyrektywy 2003/WE PE i Rady i dyrektywy Komisji 203/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR) oraz wykorzystywania informacji poufnej zgodnie z przepisami MAR;
• możliwości zgłoszenia przez organ nadzoru w drodze decyzji sprzeciwu wobec nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio jednej dziesiątej, jednej piątej, jednej trzeciej, jednej drugiej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym – zgodnie z art. 90 ust. 1 ustawy z 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2020 roku, poz. 895 z późn. zm.), jeżeli:
• podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączonych do zawiadomienia dokumentów i informacji, 
• podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, nie przekazał w terminie dodatkowych informacji kub dokumentów żądanych przez organ nadzoru,

• uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania krajowym zakładem ubezpieczeń z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie, o którym mowa w art. 82 ust. 1, na krajowy zakład ubezpieczeń lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;

• możliwości ustalenia przez organ nadzoru, zgodnie z art. 90 ust. 4 i 5 ustawy, o której mowa w pkt. 4, w wydanej decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu terminu nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji;
• możliwości wydania przez organ nadzoru na podstawie art. 98 ust. 5 ustawy, o której mowa w pkt. 4, decyzji o nakazie zbycia akcji w wyznaczonym terminie w przypadku wydania przez ten organ decyzji o zakazie wykonywania prawa głosu z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń z przyczyn określonych w art. 98 ust. 1 tej ustawy;
• zakazu zbycia akcji lub praw z akcji należących do Skarbu Państwa wynikającego z art. 13 ust. 1 pkt 27 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t. j. Dz.U. z 2020 roku poz. 735 z późn. zm.); zakaz ten – zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 tej ustawy - nie dotyczy przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 2 ustawy, o której mowa w pkt 1 (zbycie akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów).