Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

PZU stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz zasad ujętych w opisanych dalej dokumentach.

PZU stosuje „Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych” wydane 22 lipca 2014 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). Określają one relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym relacje z udziałowcami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. Dokument jest dostępny na stronach internetowych KNF (www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego) i PZU (www.pzu.pl/grupa-pzu/spolki/pzu-sa/zasady-ladu-korporacyjnego).

Od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym PZU stosuje się do zasad wyrażonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z 13 października 2015 roku. To zbiór zasad ładu korporacyjnego i reguł postępowania, które mają wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Treść dobrych praktyk jest dostępna na stronach internetowych GPW (www.gpw.pl/dobre-praktyki) i PZU (www.pzu.pl/grupa-pzu/o-nas/kultura-compliance-pzu/dobre-praktyki-pzu).

Sposób prowadzenia przez PZU działalności gospodarczej i kształtowania relacji z interesariuszami odpowiada również „Zasadom Dobrych Praktyk Ubezpieczeniowych” uchwalonym 8 czerwca 2009 roku przez Walne Zgromadzenie Polskiej Izby Ubezpieczeniowej. Dokument ten określa zasady społecznie odpowiedzialnego biznesu w zakresie relacji zakładów ubezpieczeń z klientami, pośrednikami ubezpieczeniowymi, organem nadzoru i Rzecznikiem Finansowym, mediami, a także w publicznym obrocie papierami wartościowymi. Stosując „Zasady Dobrych Praktyk Ubezpieczeniowych”, PZU podejmuje systematyczne działania służące rozwojowi świadomości ubezpieczeniowej w społeczeństwie.

PZU opracował także własny kodeks, który określa podstawowe normy etyczne obowiązujące w relacji z interesariuszami. „Dobre Praktyki Grupy PZU” to wzorzec standardów przestrzeganych przez wszystkie podmioty Grupy Kapitałowej. Spisane w nim wartości i zasady obowiązują każdego pracownika.

Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Zarząd i Rada Nadzorcza PZU wyraziły w uchwałach gotowość stosowania określonych przez KNF standardów w najszerszym możliwym zakresie, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady „zastosuj lub wyjaśnij”, wynikających z treści „Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych”.

Informację o stosowaniu „Zasad” Zarząd i Rada Nadzorcza PZU przedstawiły podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PZU (ZWZ PZU), które odbyło się 30 czerwca 2015 roku. ZWZ PZU zadeklarowało, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji, będzie się kierowało „Zasadami Ładu Korporacyjnego” w brzmieniu przyjętym 22 lipca 2014 roku przez KNF, z zastrzeżeniem zasad, od których stosowania odstąpiło.

Na stronie internetowej PZU jest zamieszczona szczegółowa informacja o stosowaniu „Zasad”, w tym o zasadach, których stosowanie będzie częściowe:

•  w odniesieniu do zasady zawartej w § 8 ust. 4. „Zasad”, dotyczącej ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w Walnym Zgromadzeniu, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach, należy podkreślić, iż obecnie akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast Emitent nie zdecydował się na wprowadzenie tzw. eWZA; w ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia; wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA; ryzyko wystąpienia problemów technicznych, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości wobec skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie; wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 21 ust. 2. „Zasad”, mówiącej, iż w składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego, a wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności, należy podkreślić, iż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem PZU w składzie Rady Nadzorczej PZU została wyodrębniona funkcja Przewodniczącego; skład Rady Nadzorczej PZU, w tym funkcja Przewodniczącego, kształtowane są zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w UoBR; wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest na podstawie kryterium posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności, które potwierdzają kompetencje niezbędne do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania; zastosowanie kryterium niezależności w przypadku Przewodniczącego zgodnie z wyjaśnieniem UKNF przedmiotowej zasady może budzić wątpliwości wobec potencjalnej kolizji z przepisami prawa dotyczącymi uprawnień akcjonariuszy;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 49 ust. 3 „Zasad”, dotyczącej powoływania i odwoływania w instytucji nadzorowanej osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności za zgodą organu nadzorującego lub Komitetu Audytu, należy wskazać, iż PZU stosuje zasady określone w § 14 „Zasad” w pełnym zakresie, co oznacza, że Zarząd PZU jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością Spółki; ponadto, zgodnie z przepisami prawa pracy, czynności z zakresu prawa pracy wykonuje organ zarządzający; z uwagi na powyższe w PZU przyjęto rozwiązanie, które przewiduje, że wybór oraz odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego dokonywany jest przy uwzględnieniu opinii Komitetu Audytu; w tożsamy sposób powoływana i odwoływana jest osoba kierująca komórką do spraw zapewnienia zgodności; Zarząd przy tych decyzjach zasięga opinii Komitetu Audytu.

ZWZ PZU, zgodnie z uchwałą z 30 czerwca 2015 roku, odstąpiło od spełniania:

• zasady określonej w § 10 ust. 2 w brzmieniu: „Wprowadzanie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla udziałowców instytucji nadzorowanej powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania instytucji nadzorowanej. Posiadanie takich uprawnień przez udziałowców powinno być odzwierciedlone w podstawowym akcie ustrojowym tej instytucji.” – zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza wraz z projektem uchwały ZWZ, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane niezakończonym procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 12 ust. 1 w brzmieniu: „Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej.” – zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza wraz z projektem uchwały ZWZ, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane niezakończonym procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 28 ust. 4 w brzmieniu: „Organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej”. – zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza wraz z projektem uchwały, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania podlegającym ocenie organu stanowiącego; polityka wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje, a nie będących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest Spółka reprezentowana przez Zarząd i kontrolowana przez Radę Nadzorczą.

Ponadto PZU nie dotyczy spełnianie:

• zasady określonej w § 11 ust. 3 w brzmieniu: „W przypadku, gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje organ stanowiący, wszyscy udziałowcy powinni posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz jej wpływu na sytuację instytucji nadzorowanej.” – w PZU Walne Zgromadzenie nie decyduje o transakcjach z podmiotami powiązanymi;
• zasady określonej w § 49 ust. 4 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności, uprawnienia wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tych funkcji.” – w PZU funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności;
• zasady określonej w § 52 ust. 2 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności lub nie wyznaczono komórki odpowiedzialnej za ten obszar, informacje, o których mowa w ust. 1, przekazują osoby odpowiedzialne za wykonywanie tych funkcji.” – w PZU funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności;
• zasad określonych w Rozdziale 9 „Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta” – PZU nie oferuje produktów, które dotyczą zarządzania aktywami na ryzyko klienta.

Stosowanie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”

W 2020 roku PZU przestrzegał wszystkich rekomendacji i zasad wyrażonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” z wyłączeniem rekomendacji IV.R.2, dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez:

• transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. 

Akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, ale Spółka nie zdecydowała się na wprowadzenie tzw. eWZA, a więc m.in. możliwości wykonywania prawa głosu drogą elektroniczną. W ocenie PZU przemawia przeciwko temu wiele czynników natury prawnej i organizacyjno-technicznej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Wątpliwości prawne dotyczą braku możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia i wywołać wątpliwości wobec skuteczności podejmowanych w jego trakcie uchwał. PZU posiada stabilny akcjonariat większościowy, a duża część akcjonariatu mniejszościowego jest obecna na każdym WZA.

Ponadto PZU nie dotyczy:

• zasada I.Z.1.10. dotycząca zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej prognoz finansowych – o ile Spółka podjęła decyzję o publikacji – opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat wraz z informacją o stopniu ich realizacji, ponieważ według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu PZU nie publikował prognoz finansowych oraz szacunków;
• zasada III.Z.6. dotycząca przypadku niewyodrębnienia w Spółce organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, ponieważ w PZU funkcja ta została wyodrębniona organizacyjnie;
• rekomendacja IV. ROKU3. dotycząca sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, ponieważ papiery wartościowe PZU są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku polskim.

Szczegółowa informacja na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” jest dostępna na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje inwestorskie”: www.pzu.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie/lad-korporacyjny.

PZU stale monitoruje zakres i sposób spełniania rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, a w razie potrzeby na bieżąco podejmuje działania, by zapewnić przestrzeganie „Dobrych Praktyk” w jak najpełniejszy i nie budzący wątpliwości sposób. W szczególności:

• Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w dwóch wersjach językowych wszystkie informacje i dokumenty wskazane w zasadzie I.Z.1. Zakres informacji zamieszczanych na stronie, a także możliwość dostępu do nich są na bieżąco monitorowane, a w przypadku wykrycia jakichkolwiek problemów technicznych utrudniających dostęp do dokumentów niezwłocznie podejmowane są działania mające na celu przywrócenie pełnej funkcjonalności strony;
• Spółka regularnie kontaktuje się z inwestorami i analitykami, umożliwiając im zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z przepisów prawa – wyjaśnień w interesujących ich sprawach. Kontakty te odbywają się zarówno z wykorzystaniem nowoczesnych kanałów komunikacji elektronicznej, jak i podczas bezpośrednich spotkań i rozmów telefonicznych;
• Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej PZU na bieżąco podejmują starania w celu jak najpełniejszego stosowania odnoszących się do nich rekomendacji i zasad: 
• na stronie internetowej Spółki jest podany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy Członków Zarządu, 
• pełnienie funkcji w Zarządzie PZU stanowiło w 2020 roku główny obszar aktywności zawodowej Członków Zarządu PZU,
• Członkowie Rady Nadzorczej PZU poświęcali czas niezbędny do wykonywania swoich obowiązków,
• wymagana liczba Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4.,
• Rada Nadzorcza sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny i sprawozdania w zakresie wskazanym w zasadzie II.Z.10.;
• struktura organizacyjna PZU jest adekwatna do skali i charakteru prowadzonej działalności; w Spółce zostały wyodrębnione jednostki do realizacji zadań w systemach i funkcjach wskazanych w zasadzie III.Z.1., a skuteczność funkcjonowania tych systemów i funkcji jest monitorowana oraz poddawana ocenie; 
• PZU dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia Spółki były organizowane zgodnie z wymogami rozdziału IV DPSN, z wyłączeniem jedynie rekomendacji IV. ROKU2. pkt 2 (zgodnie z wcześniejszym opisem);
• PZU posiada przepisy wewnętrzne, które gwarantują przestrzeganie rekomendacji i zasad zawartych w rozdziale V DPSN dotyczącym konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi;
• PZU realizuje rekomendacje i zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w zakresie wynagrodzeń; informacje na temat polityki wynagrodzeń, zawierające elementy wskazane w zasadzie VI.Z.4., są przedstawiane w sprawozdaniu Zarządu PZU z działalności w danym roku.